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狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟 饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

阿奇经营的海味生意面临倒闭，加上已欠下不小银行及财务公司的债务，最后只好将海味店双手奉献给人，以抵偿所有的欠债。阿奇的好友阿松是风水师，他怂恿奇借高利贷赌马来偿还欠款，奇在无计可施下答应。岂料马匹只跑了第二名，令阿奇多欠80万高利贷。没有工作，奇跟随松到处看风水混日子。某次到富豪六叔家看风水时，奇发现了夹万的位置，决定向六叔下手以渡过难关。六叔喜欢吃车仔面，所以奇在六叔家附近开了一间车仔面店以接近六叔。六叔果然中计，并对阿奇妻子诗诗有意。为了讨好六叔，众人努力钻研车仔面；经众人的努力，车仔面果然美味无穷，

阿敏（张敏 饰）与小妹（侯炳莹 饰）自幼随继父（成奎安 饰）一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。 成年后的阿敏在理发店打工，补贴家用，供小妹读书。一日偶遇舞女阿红（钟楚红 饰）与几个生意合伙人冲突

一个女杀手CO CO（温碧霞 饰演），扮相一如既往的风情妩媚，很迷人，她的搭档是神爷（郑浩南 饰演）和小四，后来干了一票买卖后，三人逃往另一个城市，神爷迷上了毒品无心恋战，小四年轻气盛与神爷大吵了一架

一伙不法分子准备将苏联的核弹头偷渡出境，途径瑞典运抵中东的利比亚，企图发动核子战争，世界正面临着一场浩劫，瑞典的一支精英部队受美国中央情报局委托，去追回并拆除被运走的核导弹，这支部队的司令便是片中的男