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该片讲述了黄飞鸿来北京看望父亲，却被京城恶少赵天霸欺压；后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，黄飞鸿毅然参加狮王大会，成功救下李鸿章，并向其说明治国策略的故事。

政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。　　其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华

乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高进忠恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗……