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1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生饰）与妻子张永成（袁咏仪饰）在澳门生活，继而到香港谋生。一次较量后，梁双（洪天明饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞饰）、陈四妹（钟欣潼饰）